Il sistema bancario italiano è di fronte a un evento di portata storica: Banca Monte dei Paschi di Siena (MPS) ha annunciato ufficialmente il lancio di un’Offerta Pubblica di Scambio (OPS) totalitaria volontaria sulle azioni Mediobanca. Questa operazione, se completata, potrebbe ridefinire il valore delle azioni MPS e il panorama del credito in Italia, creando un nuovo polo bancario di rilievo nazionale e potenzialmente europeo.
COS’È SUCCESSO: L’ANNUNCIO DELL’OPS
- La natura dell’operazione. L’offerta è totalitaria volontaria, ossia mira a ottenere il 100% delle azioni Mediobanca. MPS propone uno scambio carta contro carta, offrendo nuove azioni MPS in cambio delle azioni Mediobanca degli azionisti, con un rapporto di 2,300 azioni MPS per ogni azione Mediobanca.
- Il valore implicito e il premio. Basato sul prezzo di chiusura di azioni MPS del 23 gennaio 2025, l’offerta valuta ogni azione Mediobanca a circa 15,992 euro, con un premio di oltre il 5% rispetto all’ultima quotazione (circa 15 euro). Se l’offerta fosse accettata pienamente, il valore delle azioni MPS emesse supererebbe i 13 miliardi di euro.
- Obiettivo: il Delisting di MediobancaMPS mira a ottenere almeno il 66,67% del capitale per consolidare il progetto industriale e, se possibile, superare il 90% (o il 95%) per procedere al delisting di azioni Mediobanca da Piazza Affari, utilizzando gli strumenti legali dell’Obbligo di Acquisto e del Diritto di Acquisto.
GLI STEP NORMATIVI E LE AUTORIZZAZIONI
Un’operazione di questa portata richiede un percorso normativo ben definito:
- Deposito del Documento di Offerta presso Consob
- L’annuncio è solo l’inizio. MPS deve ora presentare alla Consob il Documento di Offerta, che dettaglia l’operazione, il corrispettivo, le condizioni di efficacia e gli impatti previsti. Una volta approvato, si aprirà il Periodo di Adesione.
- Autorizzazioni di BCE, Banca d’Italia, IVASS e Antitrust
- La BCE e la Banca d’Italia devono autorizzare l’acquisizione di controllo in Mediobanca, verificando la compatibilità con la sana gestione finanziaria.
- L’IVASS valuterà l’acquisizione indiretta di Assicurazioni Generali, di cui Mediobanca ha una partecipazione significativa.
- La Commissione Europea o l’AGCM valuteranno l’impatto sulla concorrenza, in particolare sul mercato delle azioni Mediobanca e azioni MPS.
- Assemblea straordinaria di MPS
- MPS necessiterà di un aumento di capitale “in natura” per emettere nuove azioni MPS, soggetto all’approvazione dell’assemblea straordinaria.
- Verifiche Golden Power
- Il governo italiano potrebbe usare i poteri speciali per proteggere gli interessi strategici nazionali, data la posizione di Mediobanca nel sistema finanziario.
I POSSIBILI SCENARI DA ORA IN POI
a) Superamento della soglia del 66,67%
- Consolidamento dell’operazione. Con il quorum dei due terzi, MPS potrà integrare Mediobanca, potenzialmente aumentando il valore delle azioni MPS.
- Verso il 90-95% e il DelistingOltre il 90% del capitale permette di delistare Mediobanca, forzando gli azionisti di minoranza a vendere le loro azioni Mediobanca.
b) Raggiungimento di adesioni inferiori al 66,67%
- Possibile mancato perfezionamento. Senza il quorum, l’OPS potrebbe non concretizzarsi o essere ritirata, influenzando negativamente il corso delle azioni MPS.
- Un Mediobanca ancora quotata. Con una partecipazione significativa ma inferiore al 66,67%, Mediobanca potrebbe rimanere quotata, mantenendo le azioni Mediobanca nel mercato azionario.
c) Le reazioni dei grandi soci Mediobanca
- Delfin, Caltagirone, Fondi istituzionali. Gli azionisti chiave di Mediobanca avranno un ruolo decisivo sulle azioni Mediobanca.
- Possibili “contromosse”. Il CdA di Mediobanca potrebbe negoziare o respingere l’offerta, potenzialmente portando a controproposte che impattano su azioni MPS.
PERCHÉ L’OPERAZIONE POTREBBE ESSERE VANTAGGIOSA PER L’ITALIA
- Creazione di un “campione nazionale”
- Un gruppo bancario con le specializzazioni combinate di MPS e Mediobanca potrebbe competere meglio a livello europeo.
- Utilizzo delle DTA di MPS
- La fusione potrebbe accelerare il recupero delle imposte differite attive di MPS, migliorando la capitalizzazione.
- Sinergie di costo e di ricavo
- Previste sinergie di 0,7 miliardi di euro annui, aumentando l’efficienza e la redditività.
- Stabilità del sistema bancario
- Un grande operatore riduce i rischi sistemici e può offrire condizioni di credito più stabili.
- Sostegno al tessuto industriale
- Potenziale miglioramento nell’accesso a finanziamenti per le PMI italiane.
CRITICITA’ E DOMANDE APERTE
- Concentrazione del mercato
- La riduzione della concorrenza potrebbe influenzare negativamente i consumatori.
- Il ruolo del MEF
- La presenza dello Stato in MPS solleva questioni sulla governance del nuovo gruppo.
- Integrazione operativa
- Fusione tra due modelli di business diversi richiede tempo e risorse.
- Effetti su Generali
- La partecipazione di Mediobanca in Generali potrebbe alterare la governance assicurativa.
PROSSIME TAPPE E COME SEGUIRE L’OPERAZIONE
- Pubblicazione del Documento di Offerta: dopo l’approvazione di Consob.
- Assemblea MPS per l’aumento di capitale: fondamentale per l’emissione delle nuove azioni.
- Periodo di Adesione: monitoraggio delle adesioni per raggiungere le soglie critiche.
- Autorizzazioni normative: necessarie per procedere con l’operazione.
PERCHÉ POTREBBE ESSERE UN PASSO AVANTI PER L’ITALIA
- Solidità del sistema bancario: un grande gruppo integrato potrebbe affrontare meglio le sfide globali.
- Sostegno alla crescita economica: migliori servizi bancari per famiglie e imprese.
- Efficienza e innovazione: sinergie per reinvestire in tecnologia e nuovi servizi.
- Competitività europea: un operatore italiano potrebbe avere un ruolo più significativo in Europa.
L’OPS di MPS su Mediobanca è un’opportunità per consolidare il settore bancario italiano, ma comporta anche rischi significativi. La chiave sarà la gestione dell’operazione, la collaborazione tra le parti, e l’approvazione regolamentare. Se ben gestita, potrebbe posizionare l’Italia con un nuovo protagonista nel panorama finanziario internazionale, con potenziali benefici per il valore delle azioni Mediobanca e azioni MPS.